原题目：富祥药业：3月11日召开董事会会议
富祥药业（SZ300497，收盘价：8.38元）3月11日晚间发布通告称，公司第四届第十八次董事会会议于2024年3月11日在景德镇市昌江区鱼丽工业区2号公司三楼会议室召开。审议了《对于公司以简单程序向特定对象发行股票相关授权的议案》等。
2022年1至12月份，富祥药业的营业支出导致为：医药制作业占比84.38%，锂电池电解液参与剂占比8.95%，CDMO占比6.67%。
富祥药业的董事长、总经理均是包建华，男，47岁。
截至发稿，富祥药业市值为46亿元。
1.富祥药业近30日内北向资金持股量参与14.85万股，占流通股比例参与0.04%；
2.近30日内有机构对富祥药业启动调研。
每经专访国度发改委原副主任张晓强：构建新型动力体系要坚持先立后破，施展煤炭兜底保证作用
(记者王晓波)
每日经济资讯
【案例1】1999年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙企业，并签订了书面合伙协议。 合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。 合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。 合伙企业在存续期间，发生下列事实：（1）1999年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。 （2）2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。 2000年3月，合伙人丁撤资退伙。 于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。 2000年5月，合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。 丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。 戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。 （3）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，于2000年4月独自决定聘任合伙人以外的B担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为C公司提供担保。 （4）2001年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。 D公司于2001年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。 D公司于2001年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。 要求： 根据以上事实，回答下列问题：（1）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。 （2）丁的主张是否成立？并说明理由。 如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？（3）戊的主张是否成立？并说明理由。 （4） 甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。 （5）合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。 （6）合伙人丁的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？【案例1答案】 （1）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。 在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但A公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。 （2）丁的主张不成立。 根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。 如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为24万元。 解析：退伙人丁（对外）对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业（内部）对合伙企业债务不承担清偿责任。 （3）戊的主张不成立。 根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 （4）甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为不符合规定。 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，以下事项必须经全体合伙人一致同意：① 处分合伙企业的不动产；② 改变合伙企业的名称；③ 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④ 向企业登记机关申请办理变更登记手续；⑤ 以合伙企业名义为他人提供担保；⑥ 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦ 依照合伙协议约定的其他事项。 （5）合伙企业的做法不符合法律规定。 根据《合伙企业法》的规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。 （6）合伙人丁属于通知退伙。 根据《合伙企业法》的规定，合伙人通知退伙应满足以下条件：① 合伙协议未约定合伙企业的经营期限；② 合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；③ 应当提前30日通知其他合伙人。 【案例2】A股份有限公司(本题下称“A公司”)于1999年8月向社会公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市交易。 A公司2001年度的有关资料如下：（1）为扩大经营渠道，A公司经批准于2001年1月成立一家分公司兼营装饰材料业务，并由董事包某兼任该分公司经理。 2001年2月，包某代理甲公司从外国进口一批新型装饰材料，并以甲公司名义全部销售给乙公司。 包某从此项交易中获利5万元。 （2）A公司董事会于3月11日召开会议，公司共有董事9人，有5人亲自出席。 列席会议的一名监事向会议提交了因故不能出席会议的董事甲出具的代为行使表决权的授权委托书，委托该名监事代为行使表决权。 该次会议主要讨论通过了三项议案：①决定解聘某会计师事务所；②决定解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议；③由于独立董事杨某连续3次未亲自出席董事会会议，董事会决定撤换杨某，并补选张某担任A公司的独立董事，任期为6年。 会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由董事长和记录员在记录上签名。 （3）A公司于6月20日召开股东大会年会，并以普通决议方式通过了三项议案：① 决定发行公司债券；② 决定回购本公司的股票；③ 通过了董事会拟订的亏损弥补方案。 要求：（1）根据上述要点(1)所述内容，说明包某的行为是否合法?并说明理由。 （2）根据上述要点(2)所述内容，说明列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权、董事会作出的决议以及会议记录是否存在不当之处?并说明理由。 （3）根据上述要点(3)所述内容， 说明股东大会通过的决议是否符合法律规定?并说明理由。 【案例2答案】（1）包某的行为不符合法律规定。 根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事、经理不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务，否则其所得收入归公司所有，并可由公司给予处分。 （2）① 列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权的作法不符合法律规定。 根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托中应当载明授权范围。 在本题中，因故不能出席董事会会议的董事只能书面委托其他董事代为出席，而不能委托列席会议的监事。 ② 公司董事会解聘会计师事务所的决定不符合法律规定。 根据《公司法》的规定，上市公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 ③ “解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议”不符合法律规定。 根据《公司法》的规定，董事会有权聘任公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；但副经理、财务负责人以外的管理人员由总经理聘任或者解聘。 ④ 撤换、补选独立董事的决议不符合法律规定。 根据有关规定，独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名，由股东大会选举决定。 在本题中，对于连续3次未亲自出席董事会会议的独立董事杨某，董事会可以提请股东大会予以撤换。 此外，独立董事的任期为3年。 ⑤ 由董事长和记录员在会议记录上签名不符合法律规定。 根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的会议记录由出席会议的董事和记录员签名。 （3）股东大会以普通决议方式通过“发行公司债券”、“回购本公司股票”两项议案不符合法律规定。 根据《上市公司章程指引》的规定，上市公司如发行公司债券、回购本公司股票应当由股东大会以特别决议通过。 【案例3】A股份有限公司(本题下称“A公司”)于1997年8月登记设立，1997年11月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。 公司股本总额为1.5亿股(每股面值为1元，下同)，其中，已上市流通股份为8000万股。 A公司拟于2001年9月申请配股，有关资料如下：（1）经注册会计师核验，A公司最近3个会计年度的有关会计资料如下： 单位：万元 2001年6月30日 2000年 1999年 1998年总资产 负债 净资产 扣除非经常损益前的净利润 500 1800 1750 1500扣除非经常损益后的净利润 400 1500 2000 1200（2）本次配售发行的股份总数为6000万股，对A公司具有实际控制权的甲股东全额认购所配售的股票。 （3）经查明：1999年A公司未经股东大会认可擅自改变招股文件中所列募集资金用途。 2000年4月A公司为乙股东的附属公司丙公司1000万元的银行贷款提供担保。 此外，A公司因一项标的额为500万元的买卖合同纠纷于2001年4月1日作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止配股申请材料提交时，仍在进行中。 要求：（1）根据上述要点（1）所述内容，A公司经历的会计年度、加权平均净资产收益率是否符合中国证监会有关上市公司申请配股的条件？并说明理由。 （2）根据上述要点（2）所述内容，A公司本次配股发行的规模是否符合有关规定？并说明理由。 （3）根据上述要点（3）所述内容，A公司擅自改变招股文件中所列募集资金用途、为乙股东的附属公司丙公司提供担保的行为以及正在进行的诉讼事项是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。 【案例3答案】（1）首先，A公司经历的会计年度符合中国证监会规定的配股条件。 根据有关规定，本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。 本题中，A公司已经历3个完整的会计年度。 其次，A公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率符合中国证监会规定的配股条件。 根据有关规定，上市公司申请配股的，经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；扣除非经常损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 在本题中，2000年的净资产收益率为5.56％（1500/）、1999年的净资产收益率为7.00％（1750/）、1998年的净资产收益率为6.00％（1200/），经计算，最近3年加权平均净资产收益率为6.18％。 （2）A公司本次配股规模符合中国证监会的有关规定。 根据有关规定，上市公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30％；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受30％的比例限制。 在本题中，A公司本次配股发行的股份总数虽然超过了前次发行并募足股份后股本总额1.5亿元的30％，但由于对A公司具有实际控制权的甲股东全额认购所配售的股票，因此6000万股的配股发行规模符合规定。 （3）首先，A公司擅自改变招股文件中所列募集资金用途、为乙股东的附属公司丙公司提供担保的行为将对本次配股的批准构成实质性障碍。 根据有关规定，上市公司擅自改变招股文件中所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的；上市公司存在为股东及股东的附属公司或者个人债务担保的行为，其发行新股的申请不予核准。 其次，A公司正在进行的诉讼事项不会对本次配股的批准构成实质性障碍。 【案例4】2001年3月20日，甲公司与乙银行签订了2000万元的借款合同。 根据合同约定，借款期限为2001年4月1日－2002年3月31日。 根据乙银行的要求，甲公司以自己所有的价值800万元的机器设备A设置抵押。 在抵押合同中，双方约定在债务履行期限届满时，如甲公司不能清偿本息，该机器设备的所有权直接转移为乙银行所有。 2001年7月1日，甲公司与丙公司签订了租赁合同，根据合同约定，甲公司将机器设备A出租给丙公司，租赁期限为1年（2001年7月1日－2002年6月30日）。 在签订租赁合同的过程中，甲公司将该设备已经抵押的情况书面告知丙公司。 此外，根据乙银行的要求，丁公司作为保证人与乙银行签订的书面保证合同，根据合同约定，丙公司保证担保的债权为1200万元，其保证方式为一般保证，但未约定保证期间。 2002年4月1日，由于甲公司不能清偿到期债务，乙银行要求行使抵押权。 丙公司以租赁合同尚未到期为由，拒绝了乙银行的主张。 2002年5月1日，乙银行向人民法院提起诉讼。 6月1日，人民法院作出判决，要求甲公司清偿贷款本息。 要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题：（1）甲公司与乙银行签订的抵押合同是否符合法律规定？并说明理由。 （2）丙公司的主张是否成立？并说明理由。 （3）具体说明丁公司的保证期间，并说明理由。 （4）具体说明保证合同的诉讼时效。 并说明理由。 （5） 如果债权人乙银行放弃债务人甲公司的抵押担保，则丁公司的保证责任如何变化？并说明理由。 【案例4答案】（1）甲公司与乙银行签订的抵押合同不符合法律规定。 根据《担保法》的规定，抵押权人和抵押人在抵押合同中不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。 但该约定内容的无效不影响抵押合同其他部分内容的效力（教材P413）。 （2）丙公司的主张不成立。 根据《担保法》的规定，抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。 如果抵押人已经书面通知承租人该财产已经抵押的，抵押权实现造成承租人的损失，由承租人自己承担（教材P415-416）。 （3）丁公司的保证期间为2002年4月1日－9月30日。 根据《担保法》的规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月（教材P409）。 （4）保证合同的诉讼时效为2002年6月1日－2004年5月31日。 根据《担保法》的规定，在合同约定的保证期间或者法律规定的保证期间，债权人已提起诉讼或者申请仲裁的，保证的诉讼时效中断，从判决或者仲裁生效之日起，开始计算保证合同的诉讼时效（教材P409）。 （5）如果债权人乙银行主动债务人甲公司的抵押担保，则丁公司的保证责任为400万元。 根据《担保法》的规定，同一债权既有保证又有物的担保时，应当优先执行物的担保，保证人仅对物的担保以外的债权承担保证责任。 如果债权人放弃债务人物的担保，保证人在债权人放弃权利的范围内免除保证责任（教材P410）。
2006年2月13日昆药集团股份有限公司（股票简称：昆药集团，证券代码： ），正式启动股权分置改革工作。 并于3月8日、9日、10日三天对股权改革分置方案进行网络投票，3月10日 召开现场股东会议对股权改革分置方案进行审议表决，顺利通过了股权改革分置方案，3月21日 ，流通股东获送股份上市流通，同日公司股票复牌交易。 2006年2月至10月昆药与中国军事医学科学院合作开发的中国最新青蒿素类复方抗疟药 ARCO? 在巴布亚新几内亚、萨摩亚、所罗门、瓦努阿图、柬埔寨、尼日利亚、乌干达、刚果获批准注册，并于 3 月 29 日 、 5 月 23 日 、 10 月 27 日 分别在巴布亚新几内亚、尼日利亚、乌干达上市。 2006年3月1日公司举行隆重的纪念会暨员工长跑活动，庆祝公司成立 55 周年。 2006年4月11日国家商务部魏建国副部长接见昆明制药李永强总裁，对昆明制药多年来在青蒿素系列产品三发、国际 GMP 认证及非洲、东南亚市场开拓中作出的持续努力给予充分的肯定。 2006年5月15日昆明制药 40 吨蒿甲醚技改工程竣工，公司举行了隆重的竣工仪式。 2006年7月13日召开了中国共产党昆明制药集团股份有限公司第七次代表大会，会议选举产生了第七届党委委员：熊建民、徐朝能、刘鹏、何丽山、字文光、侯玉梅、谢丽莎。 熊建民同志当选为党委书记；同时选举产生了新一届纪律检查委员会委员：刘鹏、金兆元、杨彦斌、刘辉、金红勇。 刘鹏同志当选为新一届纪委书记。 2006年7月21日昆药集团药物研究院正式挂牌成立2006年8月16日昆药召开了“40吨蒿甲醚技术工程”项目先进集体、先进个人表彰大会，表彰了工程管理部、原料药分厂、技术质量部三个先进集体，樊鹏飞等 15 名先进个人。 2006年9月2日省环保局、省政协人口资源环境委员会在艺术剧院召开环保公益事业颁奖晚会，昆明制药荣获“云南环保公益事业贡献单位”称号。 2006年9月11日昆药召开了工会员工代表大会，会议选举产生了第三届工会委员：何丽山、徐树光、张丽梅、刘辉、尹青、郎学伟、杨惠林。 何丽山同志当选为昆药集团工会主席。 2006年9月《昆明制药集团报》被评为“云南省十佳优秀企业报”。 2006年10月27日公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过了公司第五届董事会组成人员决议，公司第五届董事会共有九名成员：汪诚先生、刘会疆先生、何勤先生、刘小斌先生、张伟先生，张鹏先生，钟晓明先生、魏江先生、杨世林先生。 其中：张鹏先生，钟晓明先生、魏江先生、杨世林先生为独立董事。 同日，经过公司第五届一次董事会审议并一致选举：汪诚先生为公司第五届董事会董事长；刘会疆先生为公司第五届董事会副董事长，任期至本届董事会任期结束。 2006年10月27日公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过了公司第五届监事会组成人员的决议，公司第五届监事会共有六名成员：帅新武先生、李双友先生、潘以文女士、李宏俊先生、何丽山先生、徐树光先生。 其中：何丽山先生、徐树光先生是经公司二届十二次职工代表大会选举产生的职工监事。 同日，经过公司第五届一次监事会审议并一致选举：帅新武先生为公司第五届监事会主席，任期至本届监事会任期结束。 2006年10月27日公司五届一次董事会通过决议：聘任李永强先生为公司总裁；聘任张叶峰先生为董事会秘书；聘任徐朝能先生、杜臣先生、程军先生为公司总裁；聘任董少瑜先生为公司财务负责人兼财务总监；聘任孟丽女士为公司证券事务代表。 以上聘任人员任期至第五届董事会任期结束。 2006年10月30日昆明制药收到中国扶贫基金会颁发的荣誉证书。 通过中国扶贫基金会，昆明制药及子公司昆明中药、昆药商业公司联合捐助的 25 名特困大学生完成接对工作， 25 名特困大学生获得了昆明制药的爱心捐助。 2006年10月31日召开了共青团昆明制药集团股份有限公司第六次代表大会，会议选举产生了第六届团委委员： 李斌、王学花、胡云、张明智、罗静。 李斌 同志当选为团委书记。 2006年11月在 2006 年云南省著名商标评选活动中，公司使用在 5 类中西原料药及其制剂商品上的 KPC 商标再次被云南省工商行政管理局认定为“云南省著名商标”，这是继 2003 年首次被评为“云南省著名商标”以来第二次获此殊荣。 2006年11月4-5日中非合作论坛北京峰会暨第三届部长级会议在北京召开 48 个非洲国家的国家元首、政府首脑和代表团团长参加。 公司参加了由国家商务部统一组织的“中非抗疟成果展”，公司新一代复方抗疟药 ARCO? 受到大会广泛关注。 2006年11月20日公司下发了昆药集团发（ 2006 ）59 号文，对公司组织机构进行调整，成立管理本部、制造中心、营销中心、海外事业部等责任中心，配合公司组织再造的实施，推动公司管理方式和运营模式的变革。 2006年12月1日公司下发 昆药集团发〔 2006 〕61 号，颁发了管理本部行政管理部、人力资源部、党群工作部、董事会办公室、信息部、运营管理部、资产财务部、审计及法务部八个部门工作职责，并于 12 月 13 日 举行了八个部门经理的竞聘上岗活动。 为实现企业用人自主，加快公司人力资源管理体制和劳动用工制度的改革、实现人力资源结构的优化，推进组织和流程再造工作的落实起了一个示范。 经公司 2006 年12月15日 五届三次董事会审议通过：因工作需要同意汪诚先生辞去公司董事长职务；经全体董事表决决定：选举何勤先生为公司第五届董事会董事长。
公司召开董事会的条件包括有会议召开十日前通知全体董事和监事；有过半数的董事出席等。我国《公司法》规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
《中华人民共和国公司法》第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
