3月8日，新开源（SZ300109，股价19元，市值61.29亿元）暂时股东大会产生了戏剧性一幕。当日晚间，新开源先是发布了《2024年第一次性暂时股东大会决议通告》，其中显示今日一切议案都是审议经过，而一个多小时后又发布了更正通告，一切议案又都变成了审议未经过，变化的要素是 经审核发现，提交版本有误。
关于审议未经过这一结果，一名参与此次大会的新开源股东通知《每日经济资讯》记者： 很少见。
11项议案被否决
此次新开源暂时股东大会关键审议的是向特定对象发行A股股票方案等。经过更正后的决议显示，《关于公司合乎向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司未来三年（2024—2026年）股东分成报答布局的议案》等11项议案所有受到了否决。
仅就《关于公司合乎向特定对象发行A股股票条件的议案》的投票状况来看，对该项决议，赞同约5465.53万股，占缺席会议一切股东所持股份的约41.49%；推戴约7462.53万股，占缺席会议一切股东所持股份的约56.65%；弃权约245.54万股（其中，因未投票自动弃权约242.54万股），占缺席会议一切股东所持股份的约1.86%。其余议案也是相似结果。
据财联社报道，新开源前董事长，也是目前持股3%以上股东王坚强的受托人在大会现场建议地下招募战略投资者等，但前述股东以为此次议案未审议经过主因或者还是股权太扩散。
通告显示，公司股东王东虎、杨海江及任大龙经过火歧执行协定成为公司独特实践控制人，合计持有公司4399.28万股股份，占公司股份总数的13.64%。王东虎之女婿张军政、杨海江之子杨洪波为其分歧执行人。
新开源此次向特定对象发行A股股票一方面是为了补充流动资金，另一方面是为了家族传承。将以12.46元/股东发行多少钱，发行不超越5000万股，所募资金不超越6.23亿元。
早在2月20日，新开源就发布了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》，其中显示 此次向特定对象发行股票的发行对象张军政，杨洪波。 新开源示意，认购该次向特定对象发行的股票将提高其在公司的持股比例，有助于其未来在公司运营中施展更关键的作用，也为公司的家族传承打下基础。
若发行实现，届时张军政间接持有公司股份数将参与至约4057.05万股，间接持股比例回升至10.89%；杨洪波间接持有公司股份数将增至1066.4万股，间接持股比例回升至2.86%。本次发行实现后，张军政、杨洪波将与王东虎、杨海江及任大龙独特控制公司，五人成为公司的独特实践控制人，算计控制公司25.56%的表决权。
但目前这一方案被按下了暂停键。
前董事长提请罢免3名非独立董事职务
近期，新开源前董事长王坚强向新开源提出了多份重磅议案。
2月29日，新开源通告称，2月26日王坚强向公司董事会提请免去张军政、曲云霞、王东虎的公司第五届董事会非独立董事职务同时选举王坚强、徐晗飞、韩健华负责公司第五届董事会非独立董事职务。
王坚强提出暂时提案的关键思考要素包括：一是自2022年公司第五届董事会成员到任以来，公司从专业化治理向家族化治理转变；二是 公司董事会换届以来，公司在与主业齐全有关的畛域投入巨资，目前所有盈余； 三是2024年终，公司向北京中企慧云科技有限公司增资多少钱有失公道。
但新开源通告称，王坚强所提交的议案不足理想依据，依据相关规则也不赞同将上述股东提案提交公司股东大会审议。
3月1日，深圳证券买卖所下发关注函，对王坚强提请在公司2024年第一次性暂时股东大会中参与暂时提案启动了关注，区分要求王坚强及新开源就相关疑问做出书面说明，须要于3月5日前报送有关说明资料并对外披露。
但新开源先是通告延期至3月7日回复，又鉴于触及事项较多，为确保回复内容的实在、准确、完整，估量延期至3月14日前回复。
记者| 王佳飞
编辑| 王月龙杨夏杜恒峰
校正| 赵庆
本文来自微信群众号每日经济资讯（ID：nbdnews），作者：每经记者，36氪经授权发布。
公司的盈余操纵案例分析
盈余操纵尽管不像财务欺诈被法规政策所禁止，但过度、过滥的盈余操纵，其危害性是显而易见的。不仅会削弱国家宏观经济的调控能力，造成经济秩序混乱，影响证券市场的健康发展，还会误导投资人的投资行为，损害投资人的利益。为了准确判断上市公司是否存在盈余操纵的行为，有必要对盈余操纵的动机和主要手段进行深入分析。
一、盈余操纵的动机
1、获得融资资格
企业上市最大的好处就是可以从证券市场上筹集到大量的资金，许多企业发行股票和股票上市的愿望十分强烈。根据有关证券法规的规定，发行和上市股票的公司必须具备三年盈利的条件，于是一些本不符上市条件的企业，为了能上市，采用各种手段进行盈余操纵，甚至造假：股票已上市的公司可以通过配股或增发新股在证券市场进行再融资。由于在我国资本市场中，股东对上市公司经理层的约束机制没有建立起来，上市公司没有分红派现的压力，股权融资成本较低，配股或增发新股的意愿也十分强烈。但根据有关法规的规定，上市公司配股，在其申请配股的前三个年度的净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但也不得低于9%；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%。在这种约束条件下，一些经营业绩较差的上市公司就想方设法进行盈余操纵，以抬高净资产收益率。尤其是那些前两年净资产收益率平均已达到10%的公司，如果第三年净资产收益率达不到10%，则前功尽弃，于是在配股或增发新股动机的驱驶下，更会采取各种手段操纵盈余，以期获得配股资格。我国上市公司股权集中，控股股东能从上市公司获得大量的资金。当上市公司连续三年未能配股或增发新股融资时，控股股东往往具有很强烈的盈余管理动机。
2、提高新股发行或配股价格。
上市公司发行新股的最直接目的就是大限度地从证券市场筹集到资金。公司所能够募集资金的数额取决于股票发行数量和每股发行价格两个因素。由于我国对上市公司发行股票的数量有额度限制，在有限的额度内要获得最大限度的资金量，只有提高股票的发行价格。股票发行价格等于每股收益乘以市盈率，而市盈率的大小受到政府的管制，所以每股收益的大小就成为上市公司通过发行股票筹集资金多少的决定因素。因此，上市公司都有意提高每股收益，一些券商为了争取到公司的承销资格，承诺帮助公司进行利润包装，在公司业绩不佳的情况下，为了募集更多的资金，就产生了进行利润操纵的动机。此类问题在配股过程中同样存在。配股价格一般按该上市公司股票一定期间市场收盘价平均数的一定比例进行确定。为了尽可能以较高的价格进行配股，上市公司往往配合庄家推高股价或将股价维持在较高的位置，但股价需有业绩支撑，因此，需配股的上市公司往往会通过盈余操纵来提高公司业绩。
3、二级市场炒作（操纵股价）
企业股票上市后，为维持股价或为使股票价格能达到预期的波动，常利用不实的财务报表，以达到目的。股票价格预期的波动也可能是蓄意地使股价作暂时的下跌，以便操纵者得以廉价购进股票，以取得更大的控制权或待价而沽。
4、扭亏为盈，改善公司在二级市场的形象或避免处罚
公司上市对于企业的另一个影响就是提高公司的知名度，许多公司在上市以前默默无闻，无人知晓，但上市之后却成为证券市场上投资者关注的热点。企业的知名度大幅提高，作为企业的大股东和经营者的声誉，能力也和上市公司的形象联系在一起，控股股东与管理者的形象往往与上市公司的形象俱荣俱损。如果上市公司业绩不佳甚至亏损，公司的股票就会进入“废品股”的行列，公司的形象也随之受损。更为重要的是，我国证券市场实行的“特别处理”和“摘牌”制度更是给上市公司敲响了警钟，形成巨大的压力。按照我国证券交易所的规定，如果上市公司连续两年亏损或当年每股净资产低于面值，就要被实施有别于其他股票的交易制度，在股票名称之前冠以ST符号以示区别；如果连续三年亏损，上市公司股票将被终止上市，即被“摘牌退市”。为了避免公司股票被戴上ST，一些公司会竭力操纵粉饰其经营业绩，尽可能避免连续亏损情况的出现。在这种情况下，市场上出现的上一年巨额亏损，第二年扭亏，第三年又亏损等奇怪现象就不足为奇了。有些上市公司如果已被带上ST帽子，为了不被退市，这些带帽公司一般都表现出强烈扭亏为盈的欲望以达到摘帽的目的。如果正常的经营不能保证上市公司摆脱困境，相关的利益关系人必然会进行利润操纵借以扭亏。
5、为了业绩评价考核，保全职位和获得高额报酬
当公司盈余的高低关系到公司管理层的切身利益（包括报酬和职位）时，管理层就会利用会计操纵手段来使公司业绩达到公司内部和市场的预期
二、管理层操纵利润的手法
盈余操纵手段可分为会计方法和非会计方法。会计方法主要包括巧用会计政策、费用挂账、非经营性业务等，非会计方法主要包括关联交易、改变交易方式和时间、地方政府支持等。
1、巧用会计政策
巧用会计政策是最常见也是最原始的盈余操纵方法。发出存货的计价方法，固定资产的折旧方法、坏账的核算方法、长期投资的核算方法、无形资产的核算方法、产品开发费的核算方法、职工保险金的核算方法等的选用及变更均会对会计利润数额产生一定影响。会计方法的变更除由于会计准则变迁、采用新方法更能公允反映公司财务状况和经营业绩等正当理由外，往往是为了操纵利润，尽管会计政策的变更为会计准则所允许，但通过会计政策的变更来操纵利润的行为容易被审计人员甚至公众识别，且效果有限，因此，利用这类方法进行盈余管理的上市公司较少。
通过各类准备金的计提和冲回是上市公司调节损益的一种重要方法。目前，要求提取减值准备的资产有应收账款、存货、长短期投资，固定资产、无形资产等。依照现行会计制度，上市公司在各项准备的计提和转回方面，具有很大的自我调节余地。这就给上市公司机会利用有关准备的计提和转回来大幅地调节损益。尤其是有些上市在亏损年度，集中巨额地计提各项准备，当年大亏一把，使企业轻装上阵，为下年度扭亏为盈作好准备。另外，由于会计制度对企业固定资产大修理费用可以采用预提或待摊的方式处理，而固定资产大修理的时间及金额均具有较大的不确定性。企业利用固定资产大修理费用来调节利润就具有较大的弹性。有些上市公司尤其是制造类上市公司，把固定资产大修理费用的预提和冲回或待摊挂账作为调控损益的一种方法。
2、通过挂账处理进行利润操纵。
按新会计制度规定，企业所发生的该处理的费用，应在当期立即处理并计入损益。但有些企业为了达到利润操纵的目的尤其是为了使当期盈利，则故意不遵守规则，通过挂账等方式降低当期费用，以获得虚增利润之目的。
3、通过其他业务收入进行利润操纵。
其他业务是企业在经营过程中发生的一些零星的收支业务，其他业务不属于企业的主要经营业务，但对于一些公司而言，它对公司总体利润的贡献确有“一锤定千斤”的作用。比如吉轻工，1997年主业亏损4292万元，可“庆幸”的是，其在1997年内兼并了长春轻 工业 机械厂，该厂于1997年11月进行了一项土地使用权转让，净利达5198万元，吉轻工也由此当年转亏为盈，净资产收益率达到10.3%.3.2投资收益。
4、调整以前年度损益。
在利润表中，“以前年度损益调整”这个科目反映的是企业调整以前年度损益事项而对本年利润的影响额。因此，一些公司也因此而“置之死地而后生”。例如耀华玻璃在1997年度出现业绩严重滑坡，利润总额仅有143万元。但在利润表中，却出现了高达3434万元的以前年度损益调整。对此公司也给予了充分的解释：根据地方财政的有关文件对部分负责科目进行清理。一是“玻璃熔窑之一九机窑停产清理，不存在更新及大修理问题”，经批准将以前年度“预提的熔窑复置金扣除清理费用的余额1180万元冲销”；二是根据有关文件要求，“公司所欠的财政委托贷款利息就地核销，故将以前年度已计入财务费用的应核销利息进行调整，计1574万元”；三是“因1997年度公司经营效益欠佳，根据公司统一实行的工效挂钩办法，按年终财政部门清算的工资下浮额相应调整下浮工资，调整以前年度累计计提的效益工资计680万元。”
5、关联交易
由于我国上市公司的股份不能全流通，股权较集中，上市公司利用关联交易进行盈余操纵是最常用的手法。据蒋义宏对上市公司经理进行调查，利用关联交易进行盈余操纵的支持率达55.56%（《证券市场导报》，2001.3），另据对沪深两市2000年的1018家上市公司统计，发生了各类关联交易行为的有 949家，所占比例高达93.2%。其中，有488家上市公司向其关联方销售商品或提供服务，涉及总金额达1217.58亿元。在资本经营活动发生了关联交易的上市公司214家。另有844家上市公司与关联方存在应收应付款的结算余额，上市公司关联应收款总额达828亿元，关联应付款总额为237亿元。可见，我国上市公司的关联交易比较泛滥，对公司的财务状况及财务成果影响较明显。
通过近几年的演化，现在上市公司关联交易的手段主要包括：资产置换、股权转让、托管经营、内部转移定价、出售无形资产、甚至还有“无偿赠予”等。
6、改变交易方式和时间
通过改变交易方式和时间来操纵盈余的做法在上市公司不断花样翻新。一些对外投资较多的上市公司，视被投资企业的盈亏状况来调节持股比例，以改变对外投资的核算方法，达到操纵盈余的目的。对于盈利状况较大的子公司，如持股比例在 20%以下，上市公司一般会寻求提持股比例至20%以上，从而改用权益法核算，以增加当期收益；对于连年亏损的子公司，上市公司一般会将持股比例减至 20%以下，从而改用成本法核算，以暂时隐藏该项亏损；有的上市公司年末超负荷接受订单，尽可能多发货物，向顾客提供特殊信用条件以尽可能提前实现销售收入；有的上市公司借助与第三方签定“卖断”收益权的协议，提前确认收入；另外有些广告费较大的上市公司，采用上年度预付或下年度后付的方式来操纵盈余等等。
7、地方政府支持
地方政府给当地上市公司“业绩”援助，是我国上市公司进行盈余操纵的一种特殊现象。从地方利益看，利用上市公司募集资金对推动地方经济作用很大。一个地区上市公司的的指标很紧，壳资源十分珍贵。一些地方政府往往不忍上市指标作废或失去宝贵的已上市资格，便不惜向本地区上市公司进行援助，给予政策上的扶植。这样一来，地方政府的援助就成为许多上市公司操纵盈余的重要手段。比如，地方政府为扶持上市公司，越权给上市公司减免所得税和增值税的退税；在上市公司业绩不理想的情况下，为确保上市公司的利润，使其达到二级市场上筹资的要求，地方政府往往会直接为上市公司提供财政补贴，有的补贴数额很大，显然是“业绩不够，补贴来凑”。许多上市公司的补贴收入在利润表中的地位越来越突出，这是值得认真思考的。此外，地方政府通过金融机构对上市公司拖欠的利息予以核销减免，也是地方政府援助上市公司的一种重要形式。
三、财务报表分析
针对操纵利润的手法扣，重点从以下几方面对财务报表进行分析：
1、比例分析
通过比例分析，查出年末比年初变动较大的科目，重点核实
2、结构分析
利润表各项目占收入的比重分析，查找比重变动较大的科目。
3、查看重点科目，看是否金额是否核实。利润表中其他业务利润、资产减值损失、投资收益、补贴收入、年初未分配利润变动、所得税费用，要重点查看。
4、查看报表编制会计政策是否正确，是否存在频繁关联交易，是否存在费用挂账和收入费用的入账截止查看。
大部分的公司都是股份制度的，当然，如果公司不上市的话，这些股份只是掌握在一小部分人手里。 当公司发展到一定程度，由于发展需要资金。 上市就是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。 股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。 股份代表了公司的一部分，比如说如果一个公司有100万股，董事长控股51万股，剩下的49万股，放到市场上卖掉，相当于把49％的公司卖给大众了。 当然，董事长也可以把更多的股份卖给大众，但这样的话就有一定的风险，如果有恶意买家持有的股份超过董事长，公司的所有权就有变更了。 总的来说，上市有好处也有坏处。 好处：1，得到资金。 2，公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和自己一起承担风险，好比100％持有，赔了就赔100，50％持有，赔了只赔50。 3，增加股东的资产流动性。 4，逃脱银行的控制，用不着再考银行贷款了。 5，提高公司透明度，增加大众对公司的信心。 6，提高公司知名度。 7，如果把一定股份转给管理人员，可以提高管理人员与公司持有者的矛盾（agency problem）。 坏处也有：1，上市是要花钱的。 2，提高透明度的同时也暴露了许多机密。 3，上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。 4，有可能被恶意控股。 5，在上市的时候，如果股份的价格订的过低，对公司就是一种损失。 实际上这是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格订的低一点
可以，但是如果公司不是上市公司，那么并不是你有钱就可以收购其他股东的股票的，因为其他股东可以选择不卖，如果你收购100%之后，公司就是你的了，你也可以不做董事长，可以让别人做，但是让谁做，不让谁做都是你说的算。
